小編提醒:股份有限公司股權轉讓應注意哪些問題?

2021年8月5日11:25:47 發表評論
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有限責任公司是由公司資本組成的公司,股東以所認購的股份為限對公司負責的企業法人。股份有限公司可以轉讓自己的股份,但是需要注意一些問題。股份有限公司股權轉讓需要注意哪些問題?以下小編就為大家介紹一下公司股權轉讓相關內容。
有限責任公司股權轉讓注意事項。
1.考慮到有限責任公司的性質,不能任意轉讓有限責任公司的股權,應遵循法定程序。股權轉讓有限公司由一定數量的法定股東組成。一般轉讓程序是:股東向董事會提出轉讓申請,董事會提交股東大會討論,并經法定股東同意后方可轉讓。
2.有限責任公司是股東基于相互信任建立起來的,具有合資和合資的特點。為維持股東間的信任需求,維護公司內部的穩定,以及股東之間的良好合作關系,股東轉讓股權時,應首先考慮現有股東之間的利益。按照公司法的有關規定,股東可以全部或部分轉讓對方出資。
3.向股東以外的第三人轉讓出資的,必須經全體股東過半數同意。反對轉讓的股東應當購買轉讓出資,不同意轉讓的,視為同意轉讓。同等條件下,股東同意轉讓的出資。其他股東有權優先轉讓出資。因此,股東要想將出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人,必須取得其他股東的書面聲明,放棄優先購買權。之后,轉讓方和受讓方可以協商轉讓股權,并簽訂《股權轉讓合同》。
4.簽訂股權轉讓合同是股權轉讓的首要環節,應當明確轉讓方和受讓方的權利和義務。建議律師或專業人員起草具體條款。
5.股權轉讓應當向工商機關登記。公司應在股東名冊中記錄受讓人的姓名、住所和出資額。
有限責任公司的股權轉讓應注意避免一人股東公司的存在。除了國有獨資公司和外商獨資公司的存在外,我國公司法并未賦予一人有限責任公司合法地位。
另外,持有股份的董事、監事在公司中處于特殊地位,他們的出資轉讓從保障全體股東利益、保障公司穩定的角度應該更加嚴格。
二、股份有限公司股權轉讓方式。
股票實質上是股東對公司及其事務的控制權,是股東基于出資所享有的法律地位和權利的統稱。具體包括收益權、表決權、知情權等權利。
1.股權轉讓形式:
(1)內部轉讓:出資股東之間的出資額依法轉讓,屬于股東之間的內部行為。公司章程、股東名冊、出資證明等變更均可產生法律效力。股東之間一旦發生權益糾紛,可以作為準據。
(2)將股權轉讓給第三人:股東將出資轉讓給股東以外的第三方,屬于公司對外轉讓行為。除了以上規定對公司章程、股東名冊和相關文件的修改外,還須向工商行政管理部門變更登記。
對于向第三方轉讓股份,公司法的規定相對明確。第七十一條第二款規定:股東向股東以外的人轉讓股份,須經其他股東一半以上同意。股東應當書面通知其他股東同意其股權轉讓。未收到書面通知之日起30日內,其他股東將被視為同意轉讓。超過一半的其他股東不同意轉讓的,不同意的股東不同意購買應該轉讓的股票的,視為同意轉讓。

小編提醒:股份有限公司股權轉讓應注意哪些問題?
2.股權轉讓的實際操作模式:
實施股權轉讓可以通過兩種方式進行。
首先,在履行上述程序性和實體性要求后,與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議,使受讓人成為公司的股東。這樣雙方都沒有太大風險。但是,在簽訂所有權轉讓協議之前,必須簽訂所有權轉讓草案,約定所有權轉讓相關事項,承擔違約責任,即承擔違約過失責任
另一種方式是轉讓方先與受讓方簽訂股權轉讓協議,然后轉讓方在公司履行程序和實體條件。但是,這種方式的目的是無法實現股權轉讓,受讓方風險很大。一般來說,受讓方應先支付部分轉讓款。如果股權轉讓無法實現,受讓方應承擔收回款項的風險,包括訴訟和執行。
股份有限公司股權轉讓定價原則。
股權轉讓價格不等于注冊資本或實際出資,由雙方(轉讓方、受讓方)參照注冊資本、實際出資、公司資產、未來盈利能力、無形資產等因素協商確定,可大于或小于注冊資本、實際出資、公司資產。
公司有權要求未實際出資到位的股東限期補足出資,實際出資到位的股東也有權要求未實際出資到位的股東補足出資。
公司完成工商登記后,股東不得退股,只能通過股權轉讓退出。
股東股權轉讓時,公司和其他股東有權要求股權轉讓的股東先用股權轉讓價格補足出資。

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